ورحل إلى حماة في سابع ذي الحجة ، ورحل إلى حمص ، ثم إلى بعلبك ، فحصرها أوّل محّرم من سنة أربع وثلاثين وخمسمائة ، وضربها بالمجانيق إلى أن فتحها يوم الاثنين رابع عشر صفر.

وفتح القلعة يوم الخميس خامس وعشرين منه ، وأقام بها إلى منتصف شهر ربيع الآخر ، وكان قد حلف لأهل القلعة بالأيمان المغّلظة والمصحف والطلاق ، فلمّا نزلوا غدر بهم ، وسلخ واليها ، وشنق الباقين ، وكانوا سبعة وثلاثين رجلا ، وغدر بالنّساء ، وأخذهم.

وسار في نصف ربيع الآخر إلى دمشق لمضايقتها فنزل على داريّا ، وزحف إلى البلد ، وراسل محمّد بن بوري في تسليمها ، وأخذ بعلبك وحمص ، وما يقترح معهما عوضا عنها ، وأراد إجابته إلى ذلك فمنعه أصحابه ، وخوّفوه الغدر به ، فمات محمّد بن بوري ، في ثامن شعبان ، ونصب ولده عضب الدولة أبق مكانه.

وكاتب أنر الفرنج في نجدته ، وتسليم بانياس من ابراهيم بن طرغت إليهم ، فتجمّعوا لذلك ، فرحل أتابك عن دمشق ، في خامس شهر رمضان ، للقاء الفرنج إن قربوا منه إلى ناحية بصرى وصرخد من حوران ، وأقام مدّة ، ثم عاد إلى الغوطة فنزل عذراء وأحرق عدة ضياع من الغوطة.

ووصل الفرنج فنزلوا بالميدان ، فرحل أتابك إلى ناحية حمص. وأسر ريمند صاحب أنطاكية ابراهيم بن طرغت صاحب بانياس ، وقتله ، ونزل